Egy föld alatti lázadó táborba érkezünk. Vortigaunt barátunk megpróbálja Alyxet életre kelteni, de addig is nyugalomra van szüksége. Így hát kapóra jövünk a többieknek, segítenünk kell védeni a bázist az antlionoktól. Vörös fényszórók vannak az alagutak mentén, melyek hangjelzés kíséretében mutatják, hogy honnan fog érkezni a csapat. Plusz, két segítőtársunk is akad, egyikük mondja mindig, hogy hová álljunk. Könnyítésképpen rendelkezésünkre áll két gépágyú is. Eleinte semmi gond nem lesz, de aztán egyszerre több alagútból is jönnek, ráadásul kettes-hármas szintű riasztásokkal. A végén nagy csata alakul ki, de ott már segítségünkre lesz három Vortigaunt is. Ha végeztünk a betolakodókkal, menjünk vissza Alyxhez. Kiderül, hogy a feltámasztása nem is olyan egyszerű: szükség van egy kivonatra, mely csak az antlionok fészkében terem meg. Egy Vortigaunt kíséretében kell hát nekivágnunk a bányának. A fészek hozza a formáját: lárvák, katonák mindenfelé, helyenként idegesítően nagy számban. Sőt, az egyik helyen felbukkannak a zombik is, akik a legváratlanabb pillanatban kelnek fel halottaikból. Ahol először találkozunk velük, ott lesz egy ingatag teherlift. Ahhoz, hogy továbbmehessünk, előbb pakoljuk tele mindenféle nehezékkel. A gravitáció hatására a lift elkezd lefelé ereszkedni. Ugorjunk be és menjünk le vele. Odalent sem túl szép a helyzet: zombine-ok is felbukkannak, kamikáze-gránátokkal. Üzemeljük be a kis liftet, de előbb pakoljuk meg nehezékkel: a gravitáció törvényei alapján ugyanis lassabban fog felfelé menni a nehéz teher. Pattanjunk fel, majd a felső szinten nyissuk ki a kaput cimboránknak. A generátorokat csak ő tudja beüzemelni, szükséges hát, hogy velünk jöjjön. A következő tárnában rövid tűzharc után látszólag nem tudunk semerre se menni, de ez nem igaz. Valahol fent lesz egy öntőforma. Alatta egy lyuk, ebbe kell beleugranunk, ehhez viszont kicsit be kell lendítenünk a nehéz fémformát a gravity gunnal. Ha leugrottunk, látványos show-elemek közepette megindul velünk a bányakocsi, amibe behuppantunk, majd egyenesen bezuhanunk egy vízzel teli aknába. Szerencsére van egy létra, amin felmászhatunk. Vortigaunt barátunk a frászt hozza ránk, de legalább él ő is. Menjünk tovább, vissza a fészkes részbe. Itt találunk egy antlion-riasztót (amelyik ugye üti a földet), meg egy horda zombit meg antliont. Üzemeljük be a liftet, mire beindul az akció. Annyian jönnek, hogy ha akarnánk, se tudnánk velük végezni. Szálljunk be, haverunk majd követ minket. Ha felértünk, azért várjuk meg őt is. A következőgenerátor után egy liftre bukkanunk. Ez lesz majd a megoldás kulcsa, az egyetlen gond az, hogy jelenleg nem működik. A vortigaunt szerint le kell mennünk kerülőúton a gépházig... és ha találkoznánk a Guardian Antlionnal, ne öljük meg, különben annyi mindennek. Szép kilátások. A lift alatt lesz egy alagút. Szedjük ki a propellerből az akadályt, mire a rendszer beindul, de nem sokáig: berobban. Pörgessük ki a gravity gunnal a letört lapátrészt, és ott bújjunk át, egyenesen a gusztustalan fészek kellős közepébe. A sok mászkálás végén végül csak felbukkan a bazi nagy guardian, ahogy a program is felajánlja: sprint! Csak egyenesen az alagutakban, lehetőleg úgy, hogy ne érjen el minket, majd a végén a deszkapallók szétlövése után ugorjunk le egy szintet! Megúsztuk, egyelőre. A tárna végén lesz a lift, mely fogaskerék nélkül használhatatlan. Az egyik használaton kívüli motorból vegyük ki a gravity gunnal a szükséges alkatrészt, és illesszük be a liftbe, majd húzzuk meg a kart. Vortigaunt cimboránk már le tud így jönni. Átmegy a szomszéd tárnába, ami egy hatalmas kaptár benyomását kelti. Itt találjuk meg a szükséges kivonatot, melyet magunkhoz is veszünk, és már indulunk is vissza. Szerencsére a lift pont a pálya elejénél tesz ki minket. Itt többedmagunkkal beindul Alyx újraélesztése, melyet egy régi ismerős, G-Man szakít félbe. Szokásos fontoskodó beszédét látványos külsőségekkel vegyíti, de annyit azért elmond, hogy számoljunk a következményekkel, ha kilőjük azt a műholdat. Legalábbis valami ilyesmiről beszélt. Sebaj, azért Alyx feltámad, a Vortigauntok bájos búcsúja után pedig már hárman (Freeman, Alyx, Vortigaunt) folytatjuk utunkat White Forest felé.