Ugorjunk le rögtön az alsó szintre, amint elérünk a börtönbe. Az egyik nyitott cellában lyuk tátong a falon, ezen kell átmennünk (csak az arctámadókra vigyázzunk). Rádiózást hallunk meg harcot. Az irodahelyiség túloldalán egy lézerérzékelős ágyútorony van. Fogjuk meg a gravitációs fegyverrel, és lökjük el. Így kedves ant lion barátaink újra velünk lehetnek. Ugyanezt csináljuk meg a másikkal is a lépcsőfordulóban. Végre találtunk élet-és páncélfeltöltő gépeket, használjuk őket! A következő emeleten a folyosón két gépágyú is lesz. Ellátván a bajukat fontos cuccokat vehetünk fel, és tovább is mehetünk. A következő terem vizes és plafonról lelógó csápok is vannak itt. Nem kell tőlük nagyon félnünk. Menjünk felfelé. Újabb gépágyúk állják el az utat. A további utunk egy ideig túl nyugodt, csak a hagyományos lövöldösés-gravizás. De egyszercsak véget ér a folyosó, odalent pedig egy hatalmas ant lion őr bukkan fel, amint leugrunk. Végezzünk vele, amint lehet, mert rá nem hat a feromon. Ha megdöglött, menjünk be abba a szobába, ahonnan kirohant, és dobáljuk el a sok szemetet az ajtó elől, majd menjünk be. Itt vannak újra a mi kis ant lion barátaink. Jöhet egy újabb harc a folyosón (már ismerős rész lehet a videókból). A végén egy szoba található, ahol egy Vortigauntot kínoz az áram. Szakítsuk meg az áramkört. Ezután nyissuk ki a cellaajtót, menjünk be, lőjük le a katonát, majd húzzuk meg a kart. A mellette kévő visszajelző lámpa zöldre vált, vagyis kinyílt a továbbjutást jelentő ajtó. Ha ez megvan, menjünk szépen fel a lépcsőn. Vegyük át az irányítást az irányítóterem felett, majd nyomjuk le a piros gombot. Erre kinyílik a következő ajtó, amint azt az ablakból láthatjuk. Erre menjünk tovább. Sajnos az utat energiafal zárja el. Hagyjuk rá az ant lionokra a gyilkolászás javát. Mi addig teszünk egy kis kerülőt a szellőzőrendszerben. Tépjük le a rácsot, menjünk be, de odabent egy óriási ventilátor van. Mit lehetne tenni? Célszerű megfogni a gravitációs puskával valamit, majd bemenni vele a lapátok közé (nem bedobni, mert visszapattan!). Erre a forgás leáll, mi pedig átmehetünk a lapátok között. De sietve, mert előfordulhat, hogy újra beindul a forgás. Így megkerültük az energiafalat. Kapcsoljuk le az áramellátásról, így az ant lionok is utánunk tudnak jönni. Balra még van egy gépágyú, semlegesítsük. Menjünk jobbra fel a lépcsőn, majd jobb klikkel hívjunk elő a feromonzsákkal még egy pár ant liont. Szükség is van rájuk, ugyanis rengeteg váratlan támadással kell szembenéznünk, és hát értük nem annyira kár, még ha a szívünkhöz is nőttek. A harc hevességén enyhíthetünk, ha kitépjük a falból a radiátort, és pajzsként magunk előtt tartva slisszolunk el a katonák előtt, miközben társaink levadásszák őket. A negyedik szinten lézeres csapdák várnak ránk. Többféle módon is ki lehet őket iktatni. Legcélszerűbb vagy a kis barátainkat feláldozni, vagy ha ez nem túl, khm, humánus megoldás, robbantsuk fel őket gránáttal. A következő irányítóteremben végre megint van H.E.V. és elsősegélyadó gép, de azt is láthatjuk innen, hogy jönnek fel a lépcsőn a ravaszdi katonák. Húzzuk meg a kart, vegyünk magunkhoz mindent, és harcoljunk meg velük. Ha tiszta a terep, menjünk be jól az immár nyitott ajtón. Loading. Kisebb harcok következnek kommandósokkal és gépágyúkkal. Az egyik helyen nagyon cselesen a sarkon rejtették el a lézeres bombát, amit nehéz lehet megtalálni… illetve most már egyáltalán nem. A következő terem egy nagy mosoda. Furcsamód itt is harcokba bocsátkozunk. Az egyik eldugott sarokban egy zombi társaságában van egy életadó gép, ha szükséges, használjuk. A következő terem egy konyha. Itt három gépágyú van, döntsük le őket. Vigyázat! Az egyik ant lion leomlasztja a falat egy helyen, ami gázszivárgást idéz elő. Ha nem akarsz pecsenyére sülni, inkább ne lőj a csőbe. Újabb harc, újabb irányítóterem. A H.E.V. gép használata után ugorjunk ki a törött ablakon. Nem, nem öngyilkos szándékkal. Pusztán azért, mert még egy ant lion őr ugrik neked odalent, és hát pont erre kell továbbmenni. Ha megdöglött, menjünk a félig elzárt folyosó felé. Itt gyors reflexekre és jó idegekre van szükség, mert zombik fognak minket ijesztgetni váratlan felbukkanásukkal. Bal oldalon majd lesz egy lyuk a falon. Toljunk/vigyünk oda egy ládát, és ugorjunk át rajta. Furcsa dolgok történnek ekkor. Mintha az épület maga is nőne, olyan érzésünk támad. Még egy arctámadót kell megölnünk, aztán már csak le kell ugranunk.