Rövid gyaloglás után belebotlunk Alyxba. Őt kell követnünk. Sajnos úgy tűnik, hogy Eli Vance már nincs itt, továbbszállították, de ami még borzasztóbb, Alyx belső árulásra gyanakszik. Való igaz, Judith Mossman doktornő elég furán viselkedett az utóbbi időben. Hogy megtalálhassuk az apját, segít nekünk a továbbjutásban. Egy konzolnál kinyitja nekünk a megfelelő ajtókat. Addig is, kezdjünk el mindent úgy csinálni, ahogy javasolja. Hát kérem, először is másszunk be a szellőzőbe. Arctámadók jönnek majd, végezzünk velük. A végén lévő helyiségben rögtön lézeres bomba van, hatástalanítsuk gránáttal vagy egyéb robbanófejjel. Jobb oldalon rögtön kiszúrhatunk két gépágyút. Golyóálló üveg mögött vannak, de az üveg teteje finoman szólva is hiányos. Dobjunk be egy gránátot, így elkerülhetjük a későbbi problémákat. Ettől függetlenül a kommandósok ugyanúgy itt lesznek, kéretik őket lelőni. Az utat egy újabb energiafal zárja el, ezt a bal oldali helyiségben egy gránáttal kikapcsolhatjuk. Rögtön ezután jön egy gépágyú a sarokból, és ha az előző kettőt nem lőttük ki, akkor ezek is. De a következő irányíóteremnél más a helyzet: célszerű nekünk őket kivenni egy szekrényből a piros gomb megnyomása után és elhelyezni őket a szoba két szélén. Ily módon azok megvédenek minket a közeledő kommandósoktól. A harmadik hullám után borotvapengések és pulzálófegyveres harcosok bukkannak fel. Szerencsére Alyx felbukkan (persze miután tiszta a terep, hehe). Sejtése beigazolódott, Mossman doktornő a ludas a dologban. A fene essen a szerencsénkbe. Na mindegy. Menjünk le a lépcsőn, az irányítóterem alatt pedigforduljunk balra. Dobáljunk el minden szemetet az ajtó elől. Lépcső jön, az aljában arctámadókkal. Aztán meg egy ívzzel elárasztott terület, ráadásul átjárja az elektromosság. Használjuk a kék műanyag hordókat, hogy hidat építsünk belőlük. Pattanjunk át a csőre, amivel átmehetünk a szemközti terembe. Egy arctámadó és egy csáp lesz itt. Aztán meg néhány zombi, akik nemtetszésük jeleként még meg is dobálnak mindenféle szeméttel. Hát az aljasok…Menjünk fel a második szintre, majd ugorjunk át a korláton, persze csak miután fekszenek a kommandósok. Megint le kell raknunk tornyokat (a neten azt olvastam, hogy két torony balra, egy jobbra az ideális megoldás), természetesen egy újabb irányítóteremből. Itt élet és páncél is vételezhető. Az egyetlen gond, hogy borotvapengék repkednek mindenfelé, neki a tornyoknak is. Valamilyen úton-módon meg kell akadályoznunk, hogy bennünk akár egy karcolás is essék. Többféle megoldás is létezik rá, tessék gondolkodni. Kisvártatva Alyx is felbukkan, kövessük őt. Egy sötét folyosón vezet utunk, ahol rögtön meg is lepnek minket, begyújtják az egészet. De szerencsére tovább tudunk menni, bár jönni fognak még egy páran. Eljutottunk végre egy teleportig: célunk visszajutni Dr. Kleinerhez, hogy a frissiben kitört lázadás élére álljunk. Néhány gépágyúval most is segíthetünk magunkon. A lényeg az, hogy ne hagyjuk, hogy a teleportálást megzavarják. Szokás szerint éppen akkor jönnek, amikor nekünk kell menni. Sebaj, nagy gond már nem lehet, hiszen miután mindketten eltűntünk innen, ismét Dr. Kleinernél kötünk ki. Feladatunk: leszervezni egy komplett lázadást.